Catorze són els Valar, set Senyors i set Reines, i els seus noms van ser donats en la llengua dels Eldar a Valinor, però altres noms tenen entre els Homes. Els Senyors són: Manwë, Ulmo, Aulë, Oromë, Mandos, Lórien i Tulkas. I les Reines són: Varda, Yavanna, Nienna, Estë, Vairë, Vána i Nessa.
Manwë i Melkor eren germans en el pensament d'Ilúvatar, i Manwë és el més estimat d'Ilúvatar i el que millor comprèn els seus designis. Manwë és senyor de l'aire i dels vents, i tota cosa que voli és estimada per ell. La seva esposa és Varda, la dama de les estrelles, anomenada Elbereth pels Sindar, la més bella i venerada de tots els Valar.
Ulmo és el Senyor de les Aigües: cap llot ni rierol no és per a ell estrany, i en cap moment ha abandonat la Terra Mitjana, fins i tot quan els altres Valar se'n van retirar. Aulë és el ferrer, mestre de totes les substàncies de la terra, i la seva esposa és Yavanna, donadora de fruits, que estima totes les coses que creixen.
Mandos guarda les Cases dels Morts i pronuncia les sentències que Ilúvatar li confia. La seva esposa Vairë teixeix en els seus tapissos tots els fets del temps. Lórien és el Senyor dels somnis i de les visions; Estë, la seva esposa, és la guaridora. Nienna és la dama del dol, i les seves llàgrimes són tonificants.
Els Maiar són esperits del mateix ordre que els Valar, però de menor poder. N'hi ha molts, i pocs noms són recordats. Entre els més importants hi ha Eönwë, l'herald de Manwë; Ilmarë, la donzella de Varda; i sobre Melian, la qui esposaria Thingol al regne de Doriath i de qui descendiria Lúthien.
Però el més terrible dels Maiar es va apartar i caigué amb Melkor: era Sauron, que en els seus inicis fou un Maia d'Aulë i va aprendre molt sobre les obres dels artesans, però va dirigir aquest saber cap a la traïció i la tirania. Amb ell van caure els Balrogs, esperits de foc, els quals Morgoth va fer els seus capitans.
Així Melkor, ja anomenat Morgoth pels Noldor, va reunir al seu voltant servidors antics i poderosos, i amb ells va omplir d'horror la Terra Mitjana fins que els Valar mateixos van haver d'intervenir. Aquesta és la història que ve a continuació.